Summary: 2026년 3월 6일 시행된 개정 상법에 따라 자기주식은 원칙적으로 취득 후 1년 내 소각해야 하며, 기존 직접취득분은 2027년 9월 5일까지 유예됩니다. 이 글은 자기주식 취득·소각의 회계처리(K-IFRS·일반기업회계기준), 소각이 자본총계·EPS·배당가능이익에 미치는 영향, 자기주식보유처분계획서 등 공시 실무 일정을 2026년 기준으로 정리합니다.
들어가며
2026년 2월 25일 국회를 통과한 3차 개정 상법(법률 제21448호)이 2026년 3월 6일 공포와 동시에 시행되었습니다. 이제 자기주식(자사주)은 취득 후 1년 내 소각이 원칙이고, 예외적으로 보유하려면 매년 주주총회 승인을 받아야 합니다. 소각이 원칙이 되면 자본 구성과 주당지표, 배당가능이익이 함께 움직이기 때문에, 법무 검토와는 별개로 재무·회계 부서가 미리 챙겨야 할 것들이 생깁니다.
아래에서는 개정 상법에서 무엇이 바뀌었는지 확인한 뒤, 자기주식 취득과 소각의 회계처리, 재무제표에 생기는 변화, 공시 일정 순으로 살펴봅니다. 법무부 「자기주식 소각 의무화 관련 개정 상법 길라잡이」(2026. 3. 11.), 개정 상법 조문, K-IFRS 제1032호 및 일반기업회계기준 제15장을 근거로 했습니다.
1. 무엇이 바뀌었나 - 개정 상법의 핵심
결론부터 말하면, 개정 상법은 자기주식의 취득·보유·처분·소각 전 과정을 "소각 원칙, 보유 예외"로 재편했습니다(상법 제341조의3, 제341조의4, 제343조 제1항 단서).
(1) 소각 의무와 보유 예외
- 소각 의무(제341조의4 제1항): 자기주식을 취득하면 취득일부터 1년 이내에 이사회 결의로 소각해야 합니다.
- 보유 예외: 임직원 보상, 경영상 목적 등 활용이 필요한 경우, 이사회가 자기주식보유처분계획서를 작성하고 매년 주주총회 승인을 받으면 예외적으로 보유·처분할 수 있습니다.
- 소각 절차 일원화(제343조 제1항 단서): 회사가 보유한 자기주식은 취득 사유와 관계없이 이사회 결의만으로 소각할 수 있습니다. 자본금 감소 절차(주주총회 특별결의·채권자보호절차)를 거치지 않습니다. 입법 과정에서 특정 목적 취득 자기주식도 소각 대상에서 제외하지 않는 대신, 절차 부담을 없애는 방향으로 정리된 것입니다.
(2) 기존 보유분 경과조치(부칙 제2조)
시행 전 직접 취득한 자기주식은 2027년 9월 5일(시행일부터 1년 6개월)까지 소각해야 하며, 이 기간 내 주주총회에서 보유처분계획을 승인받으면 그 계획에 따라 계속 보유·처분할 수 있습니다. 다만 자기주식의 활용 형태에 따라 소각 시한의 기산점이 다릅니다.
| 기존 보유 자기주식 유형 | 소각 기한 |
| 직접취득분(일반) | 2027. 9. 5.까지 (시행일 + 1년 6개월) |
| 질권이 설정된 자기주식 | 질권 해제일부터 1년 |
| 교환·상환사채의 대상인 자기주식 | 채권 소멸일 또는 교환·상환기간 도과일부터 1년 |
| 신탁계약으로 간접취득한 자기주식 | 수탁자로부터 반환받은 날부터 1년 |
시행일 이후 신탁 방식으로 새로 취득하는 자기주식에는 직접취득과 동일한 소각 의무·처분 규제가 적용됩니다.
(3) 자기주식의 권리 - 원래 있던 것과 새로 바뀐 것
이번 개정으로 자기주식의 권리 제한이 처음 생긴 것은 아닙니다. 기존 규정과 비교하면 다음과 같습니다.
- 의결권 배제 - 원래 있던 규정: 회사가 가진 자기주식에 의결권이 없다는 것은 기존 상법 제369조 제2항에 이미 명문화되어 있었습니다.
- 배당권·신주인수권 등 자익권 - 해석을 조문으로 확정: 자기주식에는 배당받을 권리나 신주인수권도 인정되지 않는다는 것이 통설적 해석이었지만 명문 규정은 없었는데, 개정 상법 제341조의3이 이를 조문으로 확정했습니다.
- 질권 설정 - 제한적 허용에서 전면 금지로: 기존에는 발행주식총수의 20분의 1 한도에서 자기주식을 질권의 목적으로 받을 수 있었으나(구 상법 제341조의3), 개정법은 이를 전면 금지했습니다.
- 교환사채(EB) 활용 - 새로 추가된 사항: 보유 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채 발행은 그동안 가능했지만, 개정법에서 금지되었습니다. 자사주를 소각하지 않고 사실상 처분하는 우회로를 막은 것입니다.
(4) 한눈에 보기 — 개정 전후 비교
| 구분 | 개정 전 | 개정 후 (2026년~) |
| 취득 후 처리 | 보유·처분·소각 자유 | 1년 내 소각 원칙 |
| 예외적 보유 | 제한 없음 | 보유처분계획서 + 매년 주총 승인 |
| 기존 보유분 | - | 2027. 9. 5.까지 소각(주총 승인 시 보유 가능) |
| 소각 절차 | 취득 재원·사유에 따라 상이 | 사유 불문 이사회 결의로 소각 |
| 의결권 | 없음(제369조 제2항) | 없음(유지) |
| 배당권 등 자익권 | 해석상 부정(명문 없음) | 조문으로 배제 확정 |
| 질권 설정 | 발행주식총수 1/20 한도 허용 | 금지 |
| EB 교환 대상 활용 | 가능 | 금지 |
| 취득·처분 결의 | 주총 결의 원칙(정관·자본시장법 특례로 이사회 가능) | 취득·처분 모두 주총 승인 |
2. 자기주식의 회계처리 - 취득과 소각
먼저 분명히 할 점은, 이번 개정으로 회계처리 방법 자체가 바뀐 것은 없다는 것입니다. 다만 소각이 원칙이 되면서 취득 시점과 소각 시점의 처리를 정확히 구분할 필요가 커졌습니다. 아래에서는 일반기업회계기준을 중심으로 설명하고, K-IFRS와 차이가 있는 부분은 별도로 언급합니다.
(1) 취득의 회계처리 - 자산이 아니라 자본 차감
자기주식은 취득 시점부터 자산이 아니라 자본의 차감 항목입니다. 개정 상법이 자기주식을 사실상 미발행주식으로 취급해 권리를 전면 제한했는데, 회계는 원래부터 자기주식을 회사의 자산으로 보지 않았습니다.
일반기업회계기준 제15장 '자본'에 따라 자기주식은 취득원가로 자본조정에 차감 형식으로 계상합니다. K-IFRS도 결론은 같습니다. K-IFRS 제1032호 '금융상품: 표시' 문단 33에 따라 자기지분상품을 재취득하면 그 금액을 자본에서 차감하고, 매입·매도·발행·소각과 관련하여 어떠한 손익도 당기손익으로 인식하지 않습니다. 자기주식 거래는 주주와의 자본거래이지, 회사의 영업활동이 아니기 때문입니다.
액면 5,000원인 자기주식 10,000주를 주당 20,000원(총 2억 원)에 취득한 경우 예시는 다음과 같습니다.
(차) 자기주식(자본조정) 200,000,000 / (대) 현금및현금성자산 200,000,000
이 시점에 이미 자본총계는 2억 원 감소합니다. 뒤에서 보겠지만, 이후 소각을 하더라도 자본총계는 더 줄지 않습니다.
(2) 소각의 회계처리 - 이익소각과 감자소각의 구분
소각의 회계 효과를 한 문장으로 요약하면 "자본 내 계정 재분류"입니다. 손익 인식은 없고, 자본총계도 변하지 않습니다. 다만 소각에는 두 가지 유형이 있고, 어느 쪽이냐에 따라 자본 안에서 움직이는 계정이 다릅니다.
| 구분 | 이익소각 | 감자소각 |
| 절차 | 이사회 결의(자본금 감소 절차 없음) | 주총 특별결의 + 채권자보호절차 |
| 소각 재원 | 배당가능이익(이익잉여금) | 자본금 |
| 자본금 변동 | 없음 | 감소 |
| 차이 처리 | 이익잉여금에서 차감 | 감자차익 또는 감자차손 |
1) 이익소각 - 개정 상법 체제의 기본형
개정 상법 제343조 제1항 단서에 따른 이사회 결의 소각은 자본금 감소 절차를 거치지 않으므로, 실무상 이른바 '이익소각'과 같은 구조입니다. 재무상태표의 자본금(액면총액)은 그대로 유지되고, 소각액은 이익잉여금에서 차감하는 처리가 일반적입니다. 위 (1)에서 취득한 자기주식 2억 원을 전량 이익소각한 경우의 분개는 다음과 같습니다.
(차) 미처분이익잉여금 200,000,000 / (대) 자기주식 200,000,000
자본 안에서 이익잉여금이 줄고 자기주식 차감 계정이 사라질 뿐, 자본총계는 취득 시점 그대로입니다. 발행주식수는 줄어드는데 자본금은 그대로이므로, 소각 이후에는 "자본금 ≠ 발행주식수 × 액면가"가 되는 점도 실무에서 자주 받는 질문입니다.
2) 감자소각 - 자본금 감소 절차를 수반하는 소각
별도로 자본금 감소 절차를 거쳐 소각하는 경우에는 자본금(액면)을 감소시키고, 취득원가와 액면의 차이를 처리합니다. 액면이 취득원가보다 크면 감자차익(자본잉여금)으로, 반대의 경우 감자차손은 기존 감자차익과 우선 상계하고 남는 금액을 자본조정으로 계상한 뒤 이익잉여금 처분 과정에서 상각합니다(일반기업회계기준 제15장).
개정 상법 이후 대부분의 소각은 1)의 이익소각 방식으로 이뤄질 것이므로, 두 유형을 혼동하지 않도록 내부 회계정책을 정비해 둘 필요가 있습니다.
(3) K-IFRS 적용 시 유의점
K-IFRS 제1032호는 자기주식을 "자본에서 차감한다"고만 정할 뿐, 자본의 어떤 항목(이익잉여금인지, 다른 자본항목인지)에서 차감할지는 정하지 않습니다. 그래서 실무에서는 상법이 정한 소각 재원과 이사회·주주총회 결의 내용에 맞춰 회사가 회계정책을 정하고, 매년 같은 방식으로 일관되게 적용하면서 그 내용을 주석으로 공시합니다. 어느 항목에서 차감하든 당기손익에 영향이 없다는 점은 동일합니다.
3. 재무제표와 재무비율에는 어떤 일이 생기나
(1) 자본총계 - 소각 시점에는 변화 없음
자본총계 감소는 취득 시점에 이미 반영됩니다. 소각은 자본 내 재분류이므로 자본총계·부채비율에 추가 영향이 없습니다. "소각하면 자본이 줄어 부채비율이 나빠진다"는 오해가 있는데, 정확히는 "취득할 때 이미 줄었고, 소각은 그 상태를 확정하는 것"입니다.
(2) 주당지표(EPS) - 소각 자체보다 '재발행 가능성 소멸'이 본질
기본주당이익 계산 시 자기주식은 취득 시점부터 유통보통주식수에서 제외되므로(K-IFRS 제1033호), 소각 자체가 EPS를 추가로 올리지는 않습니다. 다만 보유 자사주는 언제든 처분(재발행)되어 유통주식수가 다시 늘어날 수 있는 잠재 물량이었던 반면, 소각은 그 가능성을 소멸시킵니다. 시장이 '자사주 매입'보다 '자사주 소각'을 주주환원으로 높게 평가해 온 이유이고, 이번 개정이 노리는 효과이기도 합니다.
(3) 배당가능이익 - 소각은 배당 재원을 확정적으로 줄인다
요지는 이것입니다. 자기주식을 보유만 하는 동안에는 배당 여력이 잠정적으로 줄어든 상태이지만, 소각하면 그 감소가 영구적으로 확정됩니다.
이유를 단계로 나누면 이렇습니다. 자기주식을 취득하면 회사의 순자산(자본총계)이 취득액만큼 줄고, 배당가능이익은 순자산을 기초로 계산되므로(상법 제462조 제1항) 배당 여력도 그만큼 줄어듭니다. 그런데 보유 상태에서는 자기주식을 처분하면 현금이 다시 들어와 순자산이 회복될 수 있는, 말하자면 되돌릴 수 있는 감소입니다. 반면 소각을 하면 자기주식이 소멸하면서 이익잉여금이 직접 차감되므로, 배당 재원의 감소가 되돌릴 수 없게 확정됩니다.
그래서 기존 보유분이 큰 회사일수록 2027년 9월 5일까지의 소각·보유 의사결정은 곧 배당정책 의사결정입니다. 소각 규모와 향후 배당 계획을 하나의 자본정책 로드맵으로 함께 설계해야 하는 이유입니다.
(4) 실무 체크 - 소각이 일상화되면 챙길 것
1) 자본변동표: 자기주식 취득·소각 라인이 매년 발생하므로 표시·주석 체계 정비
2) 주석 공시: 자기주식 수량 변동, 보유 목적, 보유처분계획 승인 내역
3) 별도·연결 배당가능이익 검토: 소각 재원과 배당 재원의 우선순위 관리
4) 종속회사가 보유한 모회사 주식 등 특수 구조는 별도 검토 필요
4. 공시와 실무 일정 - 무엇을 언제까지 준비하나
일정 관리 관점에서 챙겨야 할 마감은 두 가지입니다. 하나는 기존 직접취득분을 소각하거나 주주총회 승인을 받아야 하는 2027년 9월 5일이고, 다른 하나는 매년 정기주주총회의 보유처분계획 승인입니다.
- 자기주식보유처분계획서: 보유 예외를 적용받으려면 이사회가 계획서를 작성해 매년 주주총회 승인을 받아야 합니다. 법무부 길라잡이는 계획서 작성을 상법 제393조 제1항의 '중요한 업무집행'으로 보아 이사회 결의 사항으로 안내하고 있습니다.
- 자기주식보고서(자본시장법): 상장회사는 2025년 12월 30일부터 시행된 자본시장법령에 따라 자기주식보고서를 사업보고서·반기보고서에 첨부해야 합니다. 주총에 올리는 보유처분계획과 사업보고서 첨부 자기주식보고서의 내용이 서로 부합하는지 사전 대사가 필요합니다.
- 하위법령 개정 동향: 금융위원회는 자기주식 보유·처분 공시 강화를 위한 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 2026년 3월 31일부터 입법예고했습니다. 확정 내용에 따라 공시 서식이 추가될 수 있으므로 후속 동향을 확인해야 합니다.
- 특례: 항공안전법·방송법·전기통신사업법 등 법령상 외국인 지분비율 제한이 적용되는 7개 법률상 업종은 부칙에 따라 2029년 3월 5일(시행일부터 3년) 이내에 처분하는 특례가 적용되며, 이 경우에도 주주총회 승인을 받은 보유처분계획에 따른 보유·처분이 가능합니다.
- 실무 유의 - 사내근로복지기금 출연: 자본시장법령이 허용해 온 자기주식의 사내근로복지기금 출연은 개정 상법의 처분 예외사유에 포함되지 않았습니다. 국회 심사 과정에서 예외 추가가 논의되었으나 제외된 만큼, 기금 출연 방식을 활용해 온 회사는 개정 상법과의 충돌 가능성을 사전에 법률 검토할 필요가 있습니다.
마치며
이번 개정으로 자사주는 "쌓아두는 것"에서 "소각하거나, 소각하지 않을 이유를 매년 주주에게 설명하는 것"으로 바뀌었습니다. 재무제표 관점의 핵심은 세 가지입니다. 자본총계는 취득 시 이미 감소하고, 소각은 손익 없이 자본 내에서 움직이며, 소각 재원만큼 배당가능이익이 줄어 배당정책과 직결된다는 점입니다. 기존 보유분이 있는 회사라면 유예기간이 끝나기 전에 소각·보유·처분의 조합을 정해야 하고, 이는 회계처리와 공시, 주총 안건 설계가 맞물린 의사결정입니다. 자기주식 정책 재설계나 회계처리 검토가 필요하시면 언제든 상담을 요청해 주세요.
근거 규정 및 출처
- 상법 제341조의3(자기주식의 권리 제한), 제341조의4(자기주식의 소각 의무 등), 제343조 제1항 단서(이사회 결의에 의한 소각), 부칙 제2조(기존 자기주식에 대한 경과조치) - 법률 제21448호, 2026. 2. 25. 국회 통과, 2026. 3. 6. 공포·시행
- 법무부, 「자기주식 소각 의무화 관련 개정 상법 길라잡이」 (2026. 3. 11.)
- 금융위원회 보도자료, 자기주식 보유·처분 공시 강화 관련 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안 입법예고 (2026. 3. 30., 입법예고 기간 2026. 3. 31.~5. 11.)
- 자본시장법령상 자기주식보고서 제도 (2025. 12. 30. 시행)
- K-IFRS 제1032호 '금융상품: 표시' 문단 33 (자기지분상품)
- K-IFRS 제1033호 '주당이익' (유통보통주식수 산정)
- 일반기업회계기준 제15장 '자본' (자기주식·감자차손익 처리)
- 상법 제462조 및 동법 시행령 (배당가능이익 산정)
본 글은 대율회계법인 박태영 공인회계사가 2026년 7월 기준 법령과 공표 자료에 근거하여 작성하였으며, 이후 하위법령 개정에 따라 공시 실무가 변경될 수 있습니다.